ESOP czyli co?
ESOP czyli Employee Stock Option Plan to akcjonariat pracowniczy, program motywacyjny umożliwiający pracownikom jednostki dołączenie do grona współwłaścicieli firmy. Przedsięwzięcie to wnosi znaczą wartość szczególnie w początkowych etapach funkcjonowania start-upów, gdzie nierzadko podstawowym elementem funkcjonowania danej spółki jest kapitał ludzki, w tym wnoszony łącznie z nimi do firmy produkt technologiczny. Tak więc odpowiednio skonstruowany ESOP daje szansę zatrzymać w firmie kluczowych pracowników, jednocześnie skutecznie ich motywując i wynagradzając.
Wdrożenie ESOP-u
Przygotowując się do wdrożenia w przedsiębiorstwie omawianego programu, należy zacząć od określenia jego podstawowej struktury. W tym celu warto więc ustalić elementy wskazane w poniżej:
| Liczba udziałów przeznaczonych na program | Kryteria kwalifikacyjne | Okres nabywania uprawnień / Klif | Warunki nabycia uprawnień | Sposoby opuszczenia programu |
|---|---|---|---|---|
| Ilość udziałów przeznaczona do wzięcia udziału w programie – najczęściej określana w procentach. | Takie jak: • staż pracy • rodzaj stanowiska • wyniki pracy • specjalistyczna wiedza/umiejętności • stałe/tymczasowe zatrudnienie • doświadczenie zawodowe itp. |
• Czas, po jakim uczestnik programu nabędzie wszystkie należne mu opcje – zazwyczaj 4 lata. • Częstotliwość nabywania opcji przez uczestnika programu („klif”) – zwyczajowo 1 rok. |
Spełnienie pewnych wymagań, jak: • określone KPI • ciągłość zatrudnienia • realizacja indywidualnych celów/projektów itp. |
• Good leaver – uczestnik opuszcza program z przyczyn niezależnych od niego (np. choroba, nieuzasadnione zwolnienie) i zachowuje nabyte opcje. • Bad leaver – uczestnik opuszcza program w wyniku naruszeń (np. złamanie umowy, zakazu konkurencji) i traci nabyte udziały. |
Umowy z uczestnikami ESOP-u
Po ustaleniu ogólnych warunków programu, które mogą być dostępne dla pracowników bądź współpracowników w formie np. regulaminu, warto przejść do ustalenia indywidualnych zasad ESOP-u dotyczących jego poszczególnych uczestników. Umowa z konkretnymi osobami powinna przede wszystkim określać liczbę udziałów przysługujących danej osobie. Liczba ta może zostać uzależniona od takich czynników jak:
- poziom doświadczenia zawodowego;
- ocena wartości dla spółki w zależności od charakteru zajmowanego stanowiska;
- poziom ponoszonej odpowiedzialności;
- wkład w rozwój przedsiębiorstwa.
Umowy zawierane z uczestnikami programu powinny również zawierać postanowienia i klauzule chroniące przedsiębiorstwo przed utratą udziałów przyznanych w ramach programu. Poniższa grafika zawiera zestawienie podstawowych klauzul stosowanych w takich umowach.
| Lock-up | Drag along | Tag along | Prawo pierwszeństwa |
|---|---|---|---|
| „Zablokowanie” udziałów uczestnika, ograniczenie rozporządzalności (sprzedaż, obciążenie) udziałami przez określony czas. | Uprawnienie do żądania przyłączenia się uczestnika do transakcji zbycia udziałów na rzecz osoby trzeciej. | Uprawnienie uczestnika do przyłączenia się do określonej transakcji zbycia udziałów na rzecz osoby trzeciej. | Pierwszeństwo nabycia udziałów w przypadku zamiaru ich zbycia przez uczestnika na rzecz osoby trzeciej. |
ESOP – dodatkowe działania
W celu zwiększenia świadomości pracowników w przedsiębiorstwie, a także zachęcania personelu do udziału w korzystnym – dla nich, jak i dla spółki – programie motywacyjnym, warto dodatkowo zadbać o dodatkowe aspekty wdrożenia. Wskazane jest więc m.in. przeprowadzenie serii szkoleń lub spotkań wyjaśniających istotę oraz zasady funkcjonowania ESOP-u, w tym przygotowanie odpowiednich broszur, przewodników i materiałów edukacyjnych na ten temat.
Podsumowanie
Nie ulega wątpliwości, ESOP stanowi formę strategii korporacyjnej, która angażuje pracowników/współpracowników poprzez udział w zyskach i strukturze własnościowej przedsiębiorstwa. Omówiony wyżej program motywacyjny tworzy solidne podstawy zatrzymania w jednostce specjalistów oraz budowania w niej lojalności. Z uwagi na zakres korzyści płynących z wprowadzenia w spółce ESOP-u, każdy nowozakładany, ale także funkcjonujący już na rynku start-up, powinien rozważyć jego odpowiednie wdrożenie.
Magdalena Dąbrowska, radca prawny w kancelarii Barta & Partners.
