„Eko slogany pod nadzorem” – greenwashing, nowe obowiązki przedsiębiorstw już niebawem

1. Geneza regulacji

Zjawisko określane mianem greenwashingu — czyli pseudoekologiczny marketing —przez długi czas pozostawało wyłącznie przedmiotem oceny etycznej, a nie prawnej.

Ta sytuacja uległa zmianie w związku z zaobserwowaniem wzrostu znaczenia argumentów środowiskowych w decyzjach zakupowych konsumentów.

Co więcej, badania przeprowadzone przez Komisję Europejską wykazały skalę nieprawidłowości:

• ponad połowa analizowanych twierdzeń środowiskowych miała charakter niejasny, wprowadzający w błąd lub bezpodstawny,
• w odniesieniu do ok. 40% twierdzeń nie przedstawiono żadnych dowodów,
• na rynku unijnym funkcjonowało ponad 230 oznaczeń dotyczących zrównoważonego charakteru, o zróżnicowanym poziomie przejrzystości, przy czym połowa z nich opierała się na słabej weryfikacji albo nie podlegała jej wcale.

W związku z powyższym, Komisja Europejska zauważyła, że konsument pozbawiony jest realnej możliwości odróżnienia rzetelnej deklaracji ekologicznej od przemyślanego zabiegu marketingowego. Na poziomie UE przyjęto zatem regulację obejmującą komunikację środowiskową ochroną przewidzianą przez prawo konsumenckie.

2. Dyrektywa (UE) 2024/825 — zakres 

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/825 z dnia 28 lutego 2024 r., określana jako dyrektywa antygreenwashingowa nie stanowi odrębnego aktu prawnego. Wprowadza punktowe zmiany w dwóch podstawowych dyrektywach konsumenckich:

• dyrektywie 2005/29/WE o nieuczciwych praktykach handlowych — implementowanej w Polsce ustawą o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym (UPNPR),
• dyrektywie 2011/83/UE o prawach konsumentów — implementowanej ustawą o prawach konsumenta (UPK).

3. Wdrożenie dyrektywy do polskiego porządku prawnego

Jak wiemy dyrektywy unijne nie obowiązują w Polsce bezpośrednio — wymagają wdrożenia do prawa krajowego. Dyrektywa antygreenwashingowa zostanie wprowadzona nowelizacją ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym oraz ustawy o prawach konsumenta.

Nowelizacja zmienia zasady posługiwania się argumentacją ekologiczną w marketingu. Określenia takie jak „eko”, „przyjazny dla środowiska” czy „neutralny klimatycznie” będą wymagały udokumentowania, a część z nich zostanie uznana za praktyki nieuczciwe w każdych okolicznościach — bez badania, czy konsument został wprowadzony w błąd. Za naruszenie grozi kara do 10% rocznego obrotu oraz odpowiedzialność osób zarządzających do 2 mln zł.

Projekt ustawy wpłynął do Sejmu w lipcu 2026 r. i wróci pod obrady we wrześniu. Sam projekt zakładał wejście w życie 27 września 2026 r., jednak przy obecnym tempie prac termin ten prawdopodobnie ulegnie przesunięciu. Opóźnienia w krajowym procesie legislacyjnym nie należy jednak odczytywać jako dodatkowego czasu na przygotowania. Termin transpozycji dyrektywy upłynął bowiem 27 marca 2026 r., a jej przepisy mają być stosowane najpóźniej od 27 września 2026 r. – niezależnie od stanu prac w poszczególnych państwach członkowskich.

Konsekwencje opóźnionej transpozycji są przy tym trojakie. 

Po pierwsze, od upływu terminu transpozycji na organach i sądach krajowych ciąży obowiązek wykładni prawa krajowego w świetle brzmienia i celu dyrektywy – w praktyce Prezes UOKiK może interpretować obowiązujące już klauzule generalne ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym w sposób uwzględniający kierunek wyznaczony przez dyrektywę 2024/825. Ponadto, dyrektywa nie wywołuje bezpośredniego skutku w relacjach między przedsiębiorcą a konsumentem, jednak jej niewdrożenie może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą państwa. W końcu, przedsiębiorcy działający transgranicznie muszą liczyć się ze stosowaniem nowych zasad w tych państwach członkowskich, które transpozycji dokonały terminowo.

Dla praktyki oznacza to jeden wniosek: harmonogram przygotowań warto mimo wszystko wiązać z datą 27 września 2026 r., a nie z datą ogłoszenia polskiej ustawy.

Zakres obowiązków pozostaje przesądzony — dyrektywa przewiduje harmonizację maksymalną, co wyklucza złagodzenie wymogów na poziomie krajowym, ale również ich zaostrzenie w obszarze objętym harmonizacją. W efekcie projekt nowelizacji nie wykracza poza zakres konieczny do wdrożenia dyrektywy, co dla przedsiębiorców działających w kilku państwach UE oznacza w założeniu jednolity standard komunikacji środowiskowej.

Na marginesie warto rozwiać częste nieporozumienie terminologiczne. Omawiana dyrektywa nierzadko bywa mylona z projektem dyrektywy w sprawie uzasadniania twierdzeń środowiskowych (Green Claims Directive), która miała wprowadzić zharmonizowane wymogi dowodowe oraz uprzednią weryfikację twierdzeń przed ich publikacją. Prace nad tym projektem zostały jednak wstrzymane. Wstrzymanie prac nad Green Claims Directive nie ma jednak wpływu na dyrektywę 2024/825, która została już przyjęta i będzie stosowana zasadniczo od 27 września 2026 r.

4. Co się zmieni w polskich przepisach? Najważniejsze zmiany i obowiązki wynikające z nowych przepisów

 Wdrożenie dyrektywy nastąpi przez nowelizację dwóch obowiązujących ustaw krajowych. Zmiany w ustawie o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym dotyczą warstwy komunikacyjnej, natomiast zmiany w ustawie o prawach konsumenta — obowiązków informacyjnych poprzedzających zawarcie umowy.

Zakres podmiotowy nowelizacji jest szeroki. Nowe przepisy obejmą producentów, importerów, dystrybutorów, sprzedawców prowadzących sprzedaż stacjonarną oraz sklepy internetowe, niezależnie od branży i wielkości przedsiębiorstwa. Dodatkowo nie przewidziano wyłączeń dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Poniżej przedstawiamy najważniejsze zmiany w obowiązujących regulacjach.

4.1. Nowe definicje ustawowe

Do słowniczka ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym wprowadzone zostają pojęcia funkcjonujące dotychczas wyłącznie w praktyce marketingowej. 

To one wyznaczają zakres zastosowania pozostałych przepisów.

4.2. Praktyki zakazane w każdych okolicznościach

Rozszerzeniu ulega katalog tzw. czarnych praktyk rynkowych. W przypadku praktyk objętych tym katalogiem organ- UOKIK nie bada, czy konsument został faktycznie wprowadzony w błąd ani czy wpłynęło to na jego decyzję dotyczącą umowy — samo zastosowanie praktyki przesądza o naruszeniu.

Praktyki dotyczące komunikacji środowiskowej:

• umieszczanie oznakowania dotyczącego zrównoważonego charakteru nieopartego na systemie certyfikacji ani nieustanowionego przez organy publiczne, co wyklucza posługiwanie się znakami opracowanymi samodzielnie przez przedsiębiorcę,
• formułowanie ogólnego twierdzenia środowiskowego w sytuacji, gdy przedsiębiorca nie jest w stanie wykazać uznanej wysokiej efektywności środowiskowej istotnej dla tego twierdzenia (np. oznakowania Ecolabel UE, urzędowo uznanego programu EN ISO 14024 typu I, najwyższej klasy efektywności),
• formułowanie twierdzeń środowiskowych w odniesieniu do całego produktu lub całej działalności, jeżeli dotyczą one wyłącznie określonej cechy lub konkretnego rodzaju działalności — przykładowo określenie produktu jako wytworzonego z materiału pochodzącego z recyklingu, gdy dotyczy to jedynie opakowania,
• twierdzenie, uzasadniane kompensowaniem emisji gazów cieplarnianych, że produkt ma neutralny, ograniczony lub pozytywny wpływ na środowisko w zakresie emisji,
• prezentowanie wymogów nałożonych przepisami prawa na wszystkie produkty danej kategorii jako cechy wyróżniającej ofertę przedsiębiorcy.

Praktyki dotyczące trwałości i oprogramowania (obszar szczególnie istotny dla branży elektronicznej, AGD, urządzeń IoT oraz produktów wykorzystujących materiały eksploatacyjne i części zamienne):

• zatajanie informacji o negatywnym wpływie aktualizacji oprogramowania na funkcjonowanie towaru,
• prezentowanie aktualizacji jako niezbędnej, gdy poprawia ona wyłącznie funkcjonalność,
• informacja handlowa dotycząca towaru posiadającego właściwość wprowadzoną w celu ograniczenia jego trwałości,
• niezgodne z prawdą twierdzenie o określonej trwałości towaru w normalnych warunkach użytkowania,
• prezentowanie towaru jako nadającego się do naprawy, gdy nie posiada on takiej właściwości,
• nakłanianie konsumenta do wymiany materiałów eksploatacyjnych wcześniej, niż jest to konieczne z przyczyn technicznych,
• zatajanie informacji o ograniczeniu funkcjonalności przy korzystaniu z materiałów lub części niepochodzących od pierwotnego producenta, jak również nieprawdziwe twierdzenie o wystąpieniu takiego ograniczenia.

4.3. Praktyki podlegające ocenie indywidualnej

Poza katalogiem praktyk zakazanych bezwzględnie wprowadzone zostają dwie nowe praktyki, które mogą zostać uznane za wprowadzające w błąd:

• twierdzenia dotyczące efektywności środowiskowej, która ma zostać osiągnięta w przyszłości, formułowane bez jasnych, obiektywnych, publicznie dostępnych i weryfikowalnych zobowiązań przyjętych w szczegółowym i realistycznym planie wykonania. Plan taki musi obejmować wymierne i określone w czasie cele oraz przydział zasobów, a także podlegać regularnej weryfikacji przez niezależnego eksperta będącego stroną trzecią, którego ustalenia są udostępniane konsumentom. Deklaracja zarządu nie jest wystarczająca;
• reklamowanie korzyści dla konsumentów, które są nieistotne i nie wynikają z żadnej cechy produktu lub działalności przedsiębiorcy.

Rozszerzeniu ulega również katalog głównych cech produktu, co do których informacje mogą wprowadzać w błąd — obejmie on cechy środowiskowe i społeczne oraz aspekty związane z obiegiem zamkniętym, takie jak trwałość, możliwość naprawy i zdatność do recyklingu. Odrębne wymogi przewidziano dla usług polegających na porównywaniu produktów: za informacje istotne uznaje się dane o metodzie porównania, porównywanych produktach i ich dostawcach oraz o działaniach zapewniających aktualność tych informacji.

4.4. Nowe obowiązki informacyjne przed zawarciem umowy

Wedle nowych regulacji, przed zawarciem umowy — zarówno w sprzedaży stacjonarnej, jak i na odległość — konsumentowi należy przekazać:

• zharmonizowaną informację o zgodności towaru z umową, obejmującą główne warunki odpowiedzialności przedsiębiorcy, w tym minimalny dwuletni okres jej trwania, według jednolitego wzoru unijnego;
• zharmonizowane oznakowanie gwarancji trwałości — w przypadku, gdy producent udziela gwarancji bez dodatkowych kosztów, obejmującej cały towar i obowiązującej dłużej niż dwa lata, oraz udostępni tę informację przedsiębiorcy;
• minimalny okres zapewniania aktualizacji oprogramowania dla towarów z elementami cyfrowymi, treści cyfrowych i usług cyfrowych;
• punktową ocenę możliwości naprawy, a w razie jej braku — informacje o dostępności, szacunkowym koszcie i procedurze zamawiania części zamiennych, o instrukcjach naprawy i konserwacji oraz o ograniczeniach dotyczących napraw;
• informację o przyjaznych dla środowiska opcjach dostarczenia towaru, o ile są dostępne.

W przypadku sprzedaży internetowej część tych informacji należy przedstawić bezpośrednio przed złożeniem zamówienia przez konsumenta, co może wymagać wprowadzenia zmian w ścieżce zakupowej, kartach produktów i szablonach sklepu, a nie wyłącznie w treści regulaminu sprzedaży.

5. Co grozi za naruszenie nowych przepisów?

Z nowymi przepisami wiążą się również sankcje, które mogą być dotkliwe dla przedsiębiorców.

• Kara pieniężna nakładana przez Prezesa UOKiK – za praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów grozi kara – do 10% obrotu osiągniętego w poprzednim roku obrotowym, obok obowiązku usunięcia skutków naruszenia i publikacji decyzji. Podstawą dla takich kar jest art. 106 ust. 1 pkt 4 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ sankcje nie wynikają z samej ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym, lecz z reżimu ochrony zbiorowych interesów konsumentów.
• Odpowiedzialność osób zarządzających — odrębna kara pieniężna przewidziana w wysokości do 2 mln zł (art. 106b ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Warto wskazać, że odpowiedzialność obciąża osobę zarządzającą osobiście, niezależnie od kary nałożonej na przedsiębiorcę.
• Roszczenia cywilne konsumentów – od żądania złożenia oświadczenia i naprawienia szkody po unieważnienie umowy wraz ze zwrotem świadczeń.
• Roszczenia konkurentów – na gruncie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, również w relacjach B2B.
• Ryzyko reputacyjne – w praktyce często dotkliwsze niż sama sankcja finansowa — rozstrzygnięcia dotyczące pseudoekologicznego marketingu są szeroko komentowane.

WAŻNE! Rozkład ciężaru dowodu – to przedsiębiorca zobowiązany jest wykazać prawdziwość i weryfikowalność formułowanych twierdzeń.

6.  Dlaczego przygotowania warto rozpocząć już teraz?

Wprowadzające w błąd twierdzenia środowiskowe są zakazane już dziś. To istotne zastrzeżenie, ponieważ nowelizacja bywa przedstawiana jako początek regulacji greenwashingu w Polsce. Tymczasem obowiązująca ustawa o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym pozwala kwestionować nierzetelny przekaz ekologiczny od 2007 r.

Potwierdza to praktyka organu. Prezes UOKiK prowadził i prowadzi postępowania dotyczące komunikacji środowiskowej, m.in. wobec przedsiębiorców z sektora e-commerce oraz usług kurierskich, kwestionując hasła takie jak „zielona flota” czy „zeroemisyjne dostawy”, a także sugestie o ekologicznym charakterze usługi bez wskazania, na czym konkretnie polega. Postępowania te nie zostały zakończone i samo postawienie zarzutów nie przesądza o naruszeniu, dobrze jednak pokazują, że argumentacja środowiskowa jest już dziś przedmiotem realnego zainteresowania organu. Nowelizacja jedynie ułatwi prowadzenie takich spraw, dając wprost podstawę do kwestionowania greenwashingu jako takiego.

Zmienia się natomiast zakres, skala i sposób egzekwowania. Dotychczas organ musiał w każdej sprawie wykazać, że przekaz mógł zniekształcić decyzję przeciętnego konsumenta — co wymagało indywidualnej analizy i czyniło postępowania czasochłonnymi. Po nowelizacji część praktyk trafi na listę zakazanych bezwzględnie, gdzie taka analiza odpada: wystarczy ustalenie samego faktu posłużenia się zakazanym komunikatem. Rozszerza się również katalog zachowań objętych zakazem — o oznakowania niepoparte systemem certyfikacji, deklaracje neutralności klimatycznej opartej na kompensacji emisji czy praktyki dotyczące trwałości produktów i aktualizacji oprogramowania. Nowelizacja tworzy ponadto odrębną grupę obowiązków informacyjnych w ustawie o prawach konsumenta, których niedopełnienie samo w sobie stanowi podstawę odpowiedzialności.

Nie przewidziano okresu przejściowego. Postulaty objęcia dotychczasowymi zasadami produktów wyprodukowanych i oznakowanych przed zmianą prawa nie zostały uwzględnione w projekcie nowelizacji przepisów. 

UOKiK zapowiada wprawdzie proporcjonalne i etapowe egzekwowanie przepisów — rozpoczynając od komunikacji internetowej i materiałów reklamowych, a więc obszarów podlegających najszybszej modyfikacji — deklaruje jednak, że oczekuje od przedsiębiorców działania w dobrej wierze i bez zbędnej zwłoki.

Działania dostosowawcze wymagają czasu. Przeprojektowanie opakowania, uzyskanie certyfikatu w systemie spełniającym kryteria ustawowe czy przygotowanie planu redukcji emisji podlegającego weryfikacji przez niezależnego eksperta to procesy liczone w miesiącach, nie tygodniach. Nie ma wątpliwości, że przedsiębiorstwa, które rozpoczną przegląd komunikacji dopiero po ogłoszeniu ustawy, będą dysponowały czasem wyraźnie krótszym niż niezbędny

7. Lista kontrolna – jakie pytania warto zadać już teraz?

 Poniżej przedstawiamy listę pytań kontrolnych, które pozwalają wstępnie ocenić stopień przygotowania przedsiębiorstwa na nowe przepisy. Każda odpowiedź negatywna obrazuje obszar wymagający analizy.

8. Zakres wsparcia Kancelarii

Wspieramy przedsiębiorstwa na wszystkich etapach procesu dostosowania do nowych regulacji antygreenwashingowych:

• Audyt komunikacji środowiskowej — przegląd opakowań, etykiet, strony internetowej, kampanii i mediów społecznościowych pod kątem nowych zakazów, zakończony raportem z oceną poziomu ryzyka oraz rekomendacjami korekt;
• Weryfikacja oznakowań i certyfikatów — ocena, czy stosowane znaki opierają się na systemie certyfikacji spełniającym kryteria ustawowe, wraz z rekomendacją postępowania wobec znaków własnych;
• Uporządkowanie dokumentacji dowodowej — zestawienie podstaw dla poszczególnych twierdzeń, umożliwiające ich wykazanie w razie kontroli;
• Plany wykonania celów środowiskowych — opracowanie planu spełniającego wymogi ustawowe, w tym zasad współpracy z niezależnym weryfikatorem;
• Dostosowanie procesów sprzedażowych — wzory informacji przedkontraktowych oraz zmiany w regulaminach, kartach produktów i ścieżce zakupowej w e-commerce;
• Szkolenia dla zespołów marketingu, e-commerce i sprzedaży — prowadzone na materiałach danego przedsiębiorstwa, wraz z opracowaniem wewnętrznej procedury zatwierdzania komunikatów;
• Reprezentacja w relacjach z UOKiK — przygotowanie odpowiedzi na wystąpienia organu oraz reprezentacja w postępowaniach.

Zapraszamy do kontaktu!